第六届董事会第六次会议决定布告

颁布功夫：

2023-04-18

证券代码：002438 证券简称：江苏贝斯特布告编号：2023-015
贝斯特
第六届董事会第六次会议决定布告

本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

一、会议召开情况
1、会议通知的功夫和方式：本次会议已于2023年4月6日以电话或电子邮件方式向整个董事、监事和高级治理人员发出了通知；
2、会议召开的功夫、地址和方式：本次会议于2023年4月16日在公司总部1204多职能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，现实出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长韩力先生主持，公司整个监事、部门高级治理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开切合《公司法》《证券法》及《公司章程》的划定。
二、会议审议情况
1、关于《2022年年度汇报及其提要》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年年度汇报》详见公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度汇报提要》详见公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于《2022年度董事会工作汇报》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022董事会工作汇报》具体内容请阅《2022年年报全文》中的“第三节：治理层会商与分析”。
公司第五届独立董事孙振华先生、严骏先生、肖勇波先生和第六届独立董事孙振华先生、严骏先生、孙健先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职汇报》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，述职汇报全文详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职汇报》。
3、关于《2022年度总裁工作汇报》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过。
4、关于《2022年度财政决算汇报》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2022年年度股东大会审议。
公司2022年度财政报表已经本分国际管帐师事务所（特殊通常合资）审计，并出具了“本分业字[2023]6068号”尺度无保留定见审计汇报。公司2022年度公司实现交易收入195,505.40万元，同比增长2.37%；营衣符润25,713.95万元，同比降落14.39%；归属于上市公司股东的净利润22,755.03万元，同比降落10.20%。
5、关于《2023年度财政预算汇报》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2022年年度股东大会审议。
《2023年度财政预算汇报》具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
出格提醒：公司《2023年度财政预算汇报》的各项指标仅作为公司内部经营治理和业绩查核的参考指标，不代表公司对2023年度的盈利预测或承诺，预算能否实现取决于宏观经济环境、市场需要情况、国度产业政策调整、经营团队的致力水平等多种成分，存在较大的不确定性，请投资者出格把稳投资风险。
6、关于《2022年度利润分配预案》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2022年年度股东大会审议。
经本分国际管帐师事务所（特殊通常合资）审计，截止2022年12月31日，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润227,550,314.41元，凭据《公司章程》划定，提取10%法定剩余公积金共计18,260,757.78元，加上岁首未分配利润990,356,570.12元，减去2022年支付的2021年度通常股股利25,376,873.05元，总计可供股东分配的利润为1,174,269,253.70元。
现提议2022年度利润分配的预案为：以现有总股本507,537,461股为基数，向整个股东每10股派发现金盈利0.50元(含税)，共计派发现金盈利25,376,873.05元。公司2022年度不以本钱公积金转增股本，不送红股，渣滓未分配利润结转以来年度。
（注：年报披露日至执行利润分配规划的股权登记日期间股本产生改观的，则以将来执行分配规划时股权登记日的总股本为基数，依照每股分配金额不变的准则对分配总额进行相应调整。）
在提出和会商本次利润分配规划过程中，公司严格依照《黑幕信息知恋人登记及报备造度》的划定做好黑幕信息知恋人的治理和奉告使命，预防黑幕信息泄漏。董事会以为公司2022年度利润分配预案的造订切合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《将来三年（2021年-2023年）股东回报规划》和《公司章程》中对利润分配的有关划定，切合公司的现实情况。公司造订利润分配预案时，进行了钻研论证，充分听取了独立董事等人员定见。
公司独立董事对上述利润分配预案审核后以为：提交公司第六届董事会第六次会议审议的2022年度利润分配预案切合公司当前的现实情况，且两全了公司与股东利益，有利于公司的持续不变健全发展，我们赞成公司董事会关于2022年度利润分配的预案，并提交公司2022年年度股东大会审议。
以上独立董事定见详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《贝斯特独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立定见》。
7、关于《2022年度内部节造自我评价汇报》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过。
具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2022年度内部节造自我评价汇报》。
公司2022年年报管帐师对《2022年度内部节造自我评价汇报》出具了“本分业字[2023]6068-1号”《内部节造审计汇报》。
独立董事颁发如下定见：公司成立的内部节造造度，切合国度有关律例和证券监管部门的要求，也适合目前公司出产经营现实情况必要。经过核查，自今年度1月1日起至本汇报期末，公司内部节造指表明确，风险防备导向清澈，节造系统健全，节造造度及节造流程设计合理并得到了有效执行，可能预防和实时发现、纠正公司运营过程中可能出现的沉大谬误和舞弊行为，�；す咀什陌踩推肴�，保障管帐纪录和管帐信息的真实性、正确性和实时性，在蕴含但不限于节造环境、风险评估、节造活动、信息与沟通及内部监督等沉风雅面和沉要事项均执行了有效节造，不存在沉大缺点。公司董事会假造的《公司2022年度内部节造自我评价汇报》齐全、客观地反映了公司内部节造的近况，对公司内部节造的总结客观、全面，对加强内部节造的致力方向明确。随着国度司法、律例的逐步深入美满和公司的不休发展，公司应对现行的内部节造系统进行适应性调整，以不休美满公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，我们赞成公司董事会假造的《2022年度内部节造自我评价汇报》。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司颁发的定见：经核查，保荐机构以为：江苏贝斯特已经成立了相应的内部节造造度和系统，切合《企业内部节造根基规范》及其配套指引蹬仔关司法律规和规范性文件的要求。2022年度，公司内部节造造度执行情况优良，公司出具的《贝斯特2022年度内部节造自我评价汇报》全面、客观、真实地反映了公司内部节造系统建设和运作的现实情况。
以上独立董事定见及保荐机构定见的具体内容见2023年4月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《贝斯特独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立定见》和《国泰君安证券股份有限公司关于公司2022年度内部节造自我评价汇报的核查定见》。
8、关于《2022年度召募资金存放与使用情况专项汇报》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度召募资金存放与使用情况的专项汇报》（布告编号：2023-017）。
公司2022年年报管帐师对《2022年度召募资金存放与使用情况的专项汇报》出具了“本分业字[2023]6068-3号”《召募资金年度存放与使用情况鉴证》。
独立董事的独立定见为：经核查，2022年度公司召募资金的存放与使用切合中国证监会、深圳证券买卖所关于上市公司召募资金治理和使用的有关划定，不存在违规使用召募资金的行为，不存在扭转或变相扭转召募资金投向和侵害股东利益的情况。公司假造的《专项汇报》内容真实、正确、齐全、不存在虚伪纪录、误导性陈述和沉大遗漏，切合有关司法、律例的划定，如实反映了公司2022年度召募资金现实存放与使用情况。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司颁发的定见：经核查，保荐机构以为：江苏贝斯特2022年度召募资金存放和使用切合《上市公司监管指引第2号——上市公司召募资金治理和使用的监管要求》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等司法律规和规范性文件的划定，对召募资金进行了专户存储和专项使用，实时推广了有关信息披露使命，不存在变相扭转召募资金用处和侵害股东利益的情况，不存在违规使用召募资金的情景。
以上独立董事定见及保荐机构定见的具体内容见2023年4月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《贝斯特独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立定见》和《国泰君安证券股份有限公司关于公司2022年度召募资金存放与使用情况的专项核查定见》。
9、关于《2022年度社会责任汇报》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度社会责任汇报》。
10、关于2023年度董事长薪酬规划的议案
凭据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的划定，公司董事会薪酬委员会凭据公司董事长韩力先生的履职阐发，在思考上年度薪酬及同地域、同业业均匀薪酬水平的基础上，结合公司现实情况，拟定公司董事长2023年度薪酬规划为年薪85万元（含税），该薪酬规划将凭据年度工作绩效情况查核后执行。
表决了局：赞成6票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事长韩力先生回避表决），并赞成提交公司2022年年度股东大会审议。
11、关于2023年度高级治理人员薪酬规划的议案
凭据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的划定，公司董事会薪酬委员会凭据公司高级治理人员的履职阐发，在思考上年度薪酬及同地域、同业业均匀薪酬水平的基础上，结合公司现实情况，拟定公司高级治理人员2023年度薪酬规划（含税）为：总裁吴建新65万元、副总裁张立宏55万元、副总裁兼董事会秘书章其强55万元、副总裁缪宁55万元、副总裁李曙55万元、副总裁陈林55万元、副总裁邢懿55万元、副总裁赵文浩55万元、副总裁吴昱成55万元、财政总监林冬香40万元，上述薪酬规划将凭据年度工作绩效情况查核后执行。
表决了局：赞成6票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事吴建新先生回避表决）。
公司独立董事颁发的独立定见：公司2023年度董事长、高级治理人员的薪酬规划切合国度有关司法、律例及《公司章程》等规章造度的划定，切合同业业、同地域的薪酬水平，该薪酬规划的执行可能实现对董事长及高级治理人员有效激励的指标。同时，董事会对该议案的审议及表决法式切合《公司章程》《董事会议事规定》等规章造度的划定。我们赞成公司第六届董事会第六次会议审议通过的2023年度董事长及高级治理人员薪酬规划。
以上独立董事定见详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《贝斯特独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立定见》。
12、审计委员会关于2022年度审计工作的总结汇报
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过。
13、关于使用自有闲置资金进行现金治理的议案
为提高资金使用效益、增长股东回报，在确保不影响公司正常经营并有效节造风险的前提下，公司拟持续使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金采办低风险、高流动性的金融机构理财富品。
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金治理的布告》（布告编号：2023-018）。
董事会经审核后以为：公司使用自有闲置资金进行现金治理，推广了必要的审批法式。目前，公司自有资金丰裕，在保险公司日常经营运作和研发、出产、建设需要的前提下，使用自有闲置资金采办低风险、高流动性的金融机构理财富品，有利于提高公司资金的使用效能和收益，不存在侵害公司及中幼股东利益的情景。因而，我们赞成公司使用自有闲置资金不超过5.0亿元人民币采办低风险、高流动性的金融机构理财富品，期限自董事会决定通过之日起一年内有效，并授权公司治理层具体执行。
独立董事经审核后颁发如下独立定见：公司目前经营情况优良，财政情况稳重，自有资金丰裕，在保障流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行现金治理，有利于在节造风险前提下提高公司自有资金的使用效能，增长公司自有资金收益，不会对公司出产经营造成不利影响，切合公司利益，不侵害公司及整个股东，出格是中幼股东的利益。该项投资决策法式切合有关司法、律例。我们赞成公司使用自有闲置资金不超过5亿元人民币采办金融机构刊行的安全性高、流动性好、拥有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，期限自董事会决定通过之日起一年内有效，并授权公司治理层具体执行。
以上独立董事定见的具体内容见2023年4月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《贝斯特独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立定见》。
14、关于向金融机构申请不超过21.70亿元综合授信额度的议案
为满足公司经营发展必要，公司拟向金融机构申请办理不超过21.70亿元综合授信额度，内容蕴含但不限于短期贷款、银行承兑汇票、业务融资、保函、资金业务等，上述授信额度最终以各家金融机构现实审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的现实需要决定，授信期限内，授信额度可循环使用。
同时，为方便办理这次与上述各金融机构的综合授信事宜，公司董事会授权公司董事兼总裁吴建新先生代表公司与各金融机构签署上述授信额度内的有关文件，授权期限至本事项办理实现为止，受托人应忠诚推广使命。
表决了局:赞成7票；否决:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请不超过21.70亿元综合授信额度的布告》（布告编号：2023-019）。
15、关于续聘本分国际管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2023年度审计机构的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2022年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2023年度审计机构的布告》（布告编号：2023-020）。
公司董事会审计委员会定见：公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于续聘本分国际管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2023年度审计机构的议案》，以为本分国际具备提供审计服务的专业胜任能力和投资者�；つ芰�，其在执业过程中对峙独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财政情况、经营成就，切实推广了审计机构应尽的职责，赞成向公司董事会提议续聘本分国际为公司2023年度审计机构。
独立董事事前认可定见为：本分国际管帐师事务所（特殊通常合资）具备证券、期货有关业务资格，其在受聘担任公司2022年度表部审计机构期间，遵循《中国注册管帐师独立审计准则》，勤勉尽责地推广了划定的责任和使命，公允合理地颁发了独立审计定见，为公司出具的审计汇报客观、公正地反映了公司的财政情况和经营成就。因而一致赞成续聘本分国际管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2023年度的审计机构，并赞成将《关于续聘本分国际管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2023年度审计机构的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议。
独立董事的独立定见：本分国际管帐师事务所（特殊通常合资）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督治理委员会核准，拥有证券执业资格的管帐师事务所。在2022年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽责，顺利地实现了公司2022年度财政汇报的审计工作，出具的《2022年度审计汇报》真实、正确的反映了公司2022年度的财政情况和经营成就，并对公司2022年度召募资金存放及使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了当真审核，出具了鉴证定见或专项审核注明，整年较好地实现了公司委托的各项工作。因而，我们以为该事务所具备有关资质前提，审计工作勤勉尽职，公司续聘该事务所作为公司2023年度审计机构的决策法式合法有效，我们赞成续聘本分国际管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2023年度审计机构。
以上独立董事事前认可定见、独立定见的具体内容别离见2023年4月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《贝斯特独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的事前认可定见》《贝斯特独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立定见》。
16、关于管帐政策调换的议案
公司凭据财政部的有关划定，对有关管帐政策按要求进行调换，本次管帐政策调换的决策法式切合有关司法律规和《公司章程》的划定。本次管帐政策调换事项无需提交股东大会审议。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于管帐政策调换的布告》（布告编号：2023-021）。
董事会定见：本次管帐政策调换是基于财政部颁布的企业管帐准则进行合理调换，切合有关司法、律例的划定，执行调换后的管帐政策可能客观、公允地反映公司的财政情况和经营成就，不会对公司财政情况、经营成就及现金流量产生沉大影响，不存在侵害公司及整个股东利益的情景。
独立董事的独立定见为：公司本次依照《企业管帐准则》和公司有关管帐政策的划定进行的调换，公允地反映了公司的财政情况和资产价值，不会对公司财政情况、经营成就和现金流量产生沉大影响，亦不存在侵害公司及股东利益的情况。我们赞成公司本次管帐政策调换。
以上独立董事定见的具体内容见2023年4月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《贝斯特独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立定见》。
17、关于订正《公司章程》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2022年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程建改案》。
18、关于提请股东大会授权董事会办理幼额急剧融资有关屎的议案
凭据《上市公司证券刊行注册治理法子》《深圳证券买卖所上市公司证券刊行上市审核规定》《深圳证券买卖所上市公司证券刊行与承销业务执行细则》等有关划定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象刊行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一岁暮净资产20%的股票，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2022年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理幼额急剧融资有关屎的布告》（布告编号：2023-022）。
独立董事的独立定见为：经审核，我们以为：关于提请股东大会授权董事会办理幼额急剧融资有关事宜切合《上市公司证券刊行注册治理法子》《深圳证券买卖所上市公司证券刊行上市审核规定》《深圳证券买卖所上市公司证券刊行与承销业务执行细则》蹬仔关司法、律例、规范性文件和《公司章程》的有关划定，决定法式合法有效。本次提请股东大会授权董事会办理幼额急剧融资有关事宜有利于公司充分利用本钱市场的融资职能，推进公司可持续发展。董事会在股东大会的授权领域内执行幼额融资，风险可控，不存在侵害公司股东尤其是中幼股东利益的情景。因而，我们赞成提请股东大会授权董事会办理幼额急剧融资有关事宜。
以上独立董事定见的具体内容见2023年4月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《贝斯特独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立定见》。
19、关于召开2022年年度股东大会的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过。
鉴于本次董事会会议审议通过的部门议案需经股东大会审议和通过，现提议于2023年5月9下午14:00在公司总部1204多职能会议室，以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2022年年度股东大会�；嵋橥ㄖ木咛迥谌菹昙�2023年4月18日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（布告编号：2023-023）。
三、备查文件
1、《贝斯特第六届董事会第六次会议决定》；
2、《贝斯特独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的事前认可定见》；
3、《贝斯特独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立定见》；
4、《贝斯特董事、监事、高级治理人员关于2022年年度汇报简直认书》；
5、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2022年度召募资金存放与使用情况专项核查汇报》；
6、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2022年度内部节造自我评价汇报的核查汇报》。