第六届董事会第十二次会议决定布告

颁布功夫：

2024-03-13

证券代码：002438 证券简称：江苏贝斯特布告编号：2024-003
贝斯特
第六届董事会第十二次会议决定布告

本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

一、会议召开情况
1、会议通知的功夫和方式：本次会议已于2024年3月7日以电话或电子邮件方式向整个董事、监事和高级治理人员发出了通知；
2、会议召开的功夫、地址和方式：本次会议于2024年3月12日在本公司集团总部1204多职能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，现实出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长韩力先生主持，公司整个监事、部门高级治理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开切合《公司法》《证券法》及《公司章程》的划定。
二、会议审议情况
1、关于公司切合向特定对象刊行股票前提的议案
凭据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券刊行注册治理法子》等有关司法、律例和规范性文件的有关划定，结合公司现实运营情况，经当真逐项自查和论证，公司切合现行司法、律例和规范性文件中关于向特定对象刊行股票的划定，具备向特定对象刊行股票的前提。
本议案内容涉及关联买卖，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
2、关于公司2024年度向特定对象刊行股票规划的议案
本议案内容涉及关联买卖，由出席本次董事会的非关联董事进行逐项表决，关联董事韩力回避表决。
本议案逐项表决情况如下：
（1）刊行股票的种类和面值
本次向特定对象刊行的股票为中国境内上市的人民币通常股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
（2）刊行方式及刊行功夫
本次刊行全数采取向特定对象刊行的方式，公司将在深圳证券买卖所审核通过并获得中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）赞成注册批复的有效期内选择适其机遇向特定对象刊行股票。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
（3）刊行对象及认购方式
本次刊行的刊行对象为公司现实节造人、董事长韩力，共1名刊行对象，切合中国证监会等证券监管部门划定的不超过三十五名刊行对象的划定。刊行对象以现金方式认购。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
（4）定价基准日、刊行价值及定价准则
本次刊行的定价基准日为公司审议本次向特定对象刊行股票事项的董事会决定布告日，刊行价值为8.20元/股，刊行价值不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（注：定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。
若公司股票在定价基准日至刊行日期间产生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象刊行的刊行价值将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前刊行价值，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后刊行价值为P1。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
（5）刊行数量
本次向特定对象刊行股份的数量不超过36,585,365股（含本数），拟刊行的股份数量不超过本次刊行前总股本的30%，最终以中国证监会赞成注册的数量为准。
若公司股票在本次刊行的定价基准日至刊行日期间产生派发现金股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次刊行的刊行数量上限将依照中国证监会及深圳证券买卖所的有关规定作出相应调整。若本次刊行拟召募资金金额或刊行股份数量因监管政策变动或刊行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次刊行的股份数量将作相应调整。在该等情景下，由公司股东大会授权董事会凭据现实情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终刊行数量。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
（6）召募资金用处及数额
本次向特定对象刊行股票召募资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除有关刊行用度后的召募资金净额拟用于以下项目：

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟投入召募资金金额（万元）
1	高端阀门智能造作项目	33,202.57	30,000.00
计算		33,202.57	30,000.00

注：召募资金拟投入金额系已扣除公司本次刊行董事会决定日前六个月至本次刊行前拟投入的财政性投资2,500.00万元。
本次向特定对象刊行A股股票召募资金到位之前，公司将凭据募投项目现实进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待召募资金到位后依照有关划定法式予以置换。
若现实召募资金不能满足上述召募资金用处必要，公司董事会将凭据现实召募资金净额，在切合有关司法律规的前提下，在上述召募资金投资项目领域内，凭据召募资金投资项目进度以及资金需要等现实情况，调整并最终决定召募资金的具体投资项目及各项主张具体投资额，召募资金不及部门由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
（7）限售期
本次刊行的刊行对象所认购的股票自本次刊行实现之日起18个月内不得让渡。有关司法、律例对刊行对象认购本次刊行股票的限售期还有要求的，从其划定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券买卖所等监管部门的划定不相符，则限售期将凭据有关监管部门的划定进行相应调整。
本次刊行实现后，本次刊行的刊行对象所认购获得的公司本次刊行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等大局所衍生获得的股份亦应遵守上述限售期铺排。
限售期实现后的让渡将依照届时有效的司法律规和深圳证券买卖所的规定办理。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
（8）上市地址
本次向特定对象刊行的股票将在深圳证券买卖所上市买卖。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
（9）滚存未分配利润的铺排
本次刊行前滚存的未分配利润将由公司本次刊行实现后的新老股东按届时的股份比例共享。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
（10）决定有效期
本次向特定对象刊行股票规划的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象刊行股票议案之日起十二个月。若国度司法、行政律例、部门规章或规范性文件对向特定对象刊行股票有新的划定，公司将按新的划定进行相应调整。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
3、关于公司2024年度向特定对象刊行股票预案的议案
本议案内容涉及关联买卖，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝斯特2024年度向特定对象刊行A股股票预案》。
4、关于公司2024年度向特定对象刊行股票规划论证分析汇报的议案
本议案内容涉及关联买卖，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝斯特2024年度向特定对象刊行A股股票规划论证分析汇报》。
5、关于公司2024年度向特定对象刊行股票召募资金使用的可行性分析汇报的议案
本议案内容涉及关联买卖，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝斯特2024年度向特定对象刊行A股股票召募资金使用的可行性分析汇报》。
6、关于公司上次召募资金使用情况汇报的议案
表决了局：赞成7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝斯特上次召募资金使用情况汇报》。
7、关于公司2024年度向特定对象刊行股票涉及关联买卖的议案
凭据公司本次向特定对象刊行股票规划，本次向特定对象刊行股票的刊行对象为公司现实节造人、董事长韩力，凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》的划定，韩力作为现实节造报答公司的关联天然人，本次买卖组成关联买卖。
本议案内容涉及关联买卖，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度向特定对象刊行股票涉及关联买卖的布告》（布告编号：2024-007）。
8、关于公司与特定对象签署附前提生效的股份认购和谈的议案
凭据本次向特定对象刊行股票的规划，本次向特定对象刊行股票的刊行对象为公司现实节造人、董事长韩力。为保障本次向特定对象刊行股票的顺利执行，公司就本次向特定对象刊行股票与韩力签署《附前提生效的向特定对象刊行股票认购和谈》。
本议案内容涉及关联买卖，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附前提生效的股份认购和谈的布告》（布告编号：2024-008）。
9、关于向特定对象刊行股票摊薄即期回报及采取添补措施和有关主体承诺事项的议案
表决了局：赞成7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象刊行股票摊薄即期回报及添补措施和有关主体承诺事项的布告》（布告编号：2024-009）。
10、关于公司将来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案
表决了局：赞成7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《将来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
11、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象刊行股票有关屎的议案
为高效、有序地实现公司本次向特定对象刊行股票的有关工作，凭据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等司法律规及公司章程的有关划定，拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象刊行股票的有关事宜，具体内容蕴含但不限于：
（1）凭据司法、律例及规范性文件和公司章程的划定，依照监管部门的要求，凭据公司和市场的具体情况，造订和执行本次向特定对象刊行股票的具体规划及订正、调整本次向特定对象刊行股票的刊行规划，蕴含不限于具体刊行功夫、刊行数量、刊行价值、刊行对象和召募资金用处等有关事宜；
（2）决定并礼聘参加本次向特定对象刊行股票的中介机构；
（3）批改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象刊行股票有关的所有和谈和文件，并推广与本次向特定对象刊行股票有关的所有必要或合适的申请、报批、登记登记手续等；
（4）凭据监管部门要求和证券市场的现实情况，在股东大会授权领域内，凭据本次向特定对象刊行股票召募资金投入项主张执行情况、现实进度及现实召募资金金额对召募资金投资项目及其具体铺排进行调整，蕴含具体用处及金额等事项；
（5）如监管部门要求或与本次向特定对象刊行股票有关的划定、政策或市场前提产生变动，除有关司法、律例及公司章程划定、监管部门要求必须由股东大会沉新表决的事项表，授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对象刊行股票的具体规划进行调整；
（6）在本次向特定对象刊行股票实现后，凭据本次向特定对象刊行股票了局对公司章程的有关条款进行相应订正，增长公司的注册本钱，并办理工商调换登记手续，处置与本次向特定对象刊行股票有关的其他事宜；
（7）在本次向特定对象刊行股票实现后，办理向特定对象刊行股票在证券登记机构、深圳证券买卖所登记、股份锁定及上市事宜；
（8）具体办理召募资金专项存储账户的开立、召募资金三方监管和谈签署等有关事宜；
（9）授权办理与本次向特定对象刊行股票有关的其他事项（蕴含但不限于本次向特定对象刊行股票的遏制、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项领域内，转授权公司董事、高级治理人员或其他人员具体执行有关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案内容涉及关联买卖，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决了局：赞成6票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2024年第一次一时股东大会审议。
12、关于召开2024年第一次一时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的部门议案需经股东大会审议和通过，现提议于2024年3月29日下午14:00点在公司集团总部1204多职能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2024年第一次一时股东大会。
会议通知的具体内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次一时股东大会的通知》（布告编号：2024-005）。
表决了局：赞成7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
公司独立董事已于2024年3月12日召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，独立董事专门会议对上述事项颁发了一致赞成的审查定见，公司独立董事颁发了赞成的独立定见。详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决定》《独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议有关事项的独立定见》。
三、备查文件
1、《贝斯特第六届董事会第十二次会议决定》；
2、《贝斯特第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决定》；
3、《贝斯特独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议有关事项的独立定见》。
特此布告。