关于公司2024年度向特定对象刊行股票涉及关联买卖的布告

颁布功夫：

2024-03-13

证券代码：002438 证券简称：江苏贝斯特布告编号：2024-007
贝斯特
关于公司2024年度向特定对象刊行股票涉及关联买卖的布告

本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

出格提醒：
1、本次向特定对象刊行股票事项尚需经股东大会核准，通过深圳证券买卖所审核并获得中国证监会赞成注册的批复。本次向特定对象刊行股票规划能否获得有关的核准，以及获得有关核准的功夫存在不确定性。
2、公司于 2024年3月12日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象刊行股票涉及关联买卖的议案》，公司本次向特定对象刊行涉及的关联买卖事项尚须提交股东大会审议核准，关联股东将回避表决。
一、关联买卖情况概述
1、贝斯特（以下简称“公司”或“江苏贝斯特”）本次向特定对象刊行的股票数量不超过36,585,365股（含本数），不超过本次刊行前总股本的30%（即不超过152,261,238股），本次刊行对象为公司现实节造人、董事长韩力，就本次向特定对象刊行事项，韩力于2024年3月12日与公司签定了《附前提生效的向特定对象刊行股票认购和谈》（以下简称 “《股票认购和谈》”）。刊行对象以现金方式认购公司本次向特定对象刊行的股份，认购情况如下表所示：

序号	刊行对象	拟认购金额（万元）	拟认购股数（股）
1	韩力	30,000.00	36,585,365.00
计算		30,000.00	36,585,365.00

2、本次刊行对象韩力为公司现实节造人、董事长，因而韩力认购公司本次向特定对象刊行股票涉及关联买卖。
3、独立董事已于2024年3月12日召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，独立董事专门会议已对本次董事会审议的有关议案进行了事前认可，详见2024年3月13日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决定》。
4、本次关联买卖不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组行为，本次关联买卖尚需经股东大会核准，通过深圳证券买卖所审核并获得中国证监会赞成注册的批复。
5、上述关联买卖有关议案已经公司2024年3月12日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议表决通过,韩力作为关联董事回避表决。上述买卖尚需提交公司股东大会审议，与该关联买卖有利害关系的关联人将烧毁在股东大会上对有关议案的投票权。
二、关联方根基情况介绍
（一）根基情况
韩力先生，中国国籍，居民身份证号码：130203********0317，无境表永远居留权，大学本科学历，住所河北省唐山市迁西县兴城镇。
（二）其最近五年重要职务及任职单元的产权关系情况如下：

序号	任职单元名称	担任职务	任职期限	是否与任职单元存在产权关系
1	中国东方集团控股有限公司	执行董事兼首席财政官注	2013年3月至今	持有0.2%的股份
2	贝斯特	董事长	2019年7月至今	直接持有1.91%的股份，通过宁波聚源瑞利创业投资合资企业（有限合资）间接持有16.29%的股份，韩力计算节造公司18.20%的表决权
3	宁波多合益力创业投资合资企业（有限合资）	执行事务合资人	2021年9月至今	持有99%的合资份额
4	宁波聚源瑞利创业投资合资企业（有限合资）	执行事务合资人	2018年12月至今	持有93.0801%的合资份额
5	弘鼎泰和投资（北京）有限公司	执行董事,经理	2014年10月至今	持有95%的股份
6	北京敬力信远投资有限公司	监事	2010年11月至今	无
7	曹妃甸港矿石船埠股份有限公司	董事	2010年9月至今	无
8	北京沃富能源有限公司	董事	2016年12月至今	无
9	北京力鑫源投资有限公司	监事	2004年7月至2022年11月	无
10	防城港津西型钢科技有限公司	董事	2019年9月至2021年11月	无
11	东方晶源微电子科技（北京）股份有限公司	董事	2014年2月至2021年6月	无
12	中科晶源微电子技术（北京）有限公司	董事	2016年8月至2020年10月	无
13	深圳晶源信息技术有限公司	董事	2016年11月至2022年10月	无

注：中国东方集团控股有限公司为港股上市公司，韩力亦在其部门下属公司兼任职务。
（三）最近五年诉讼、处罚等情况
截至本布告颁布日，韩力最近五年内未受过行政处罚（与证券市场显著无关的之表）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的沉大民事诉讼或者仲裁。
三、关联买卖标的根基情况
本次买卖的标的为公司本次向特定对象刊行的人民币通常股（A股）股票。
四、买卖的定价政策及定价凭据
本次刊行的定价基准日为公司审议本次向特定对象刊行股票事项的董事会决定布告日，刊行价值为8.20元/股，刊行价值不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（注：定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。
若公司股票在定价基准日至刊行日期间产生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象刊行的刊行价值将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前刊行价值，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后刊行价值为P1。
五、关联买卖和谈的重要内容
公司与韩力签署了《附前提生效的向特定对象刊行股票认购和谈》。具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附前提生效的股份认购和谈的布告》（布告编号：2024-008）。
六、关联买卖主张及对公司的影响
（一）本次关联买卖的主张
本次关联买卖的执行有利于公司发展，同时本次向特定对象刊行股票切合公司发展战术，有利于进一步强化公司主题竞争力，可能为股东创造更多的价值。公司现实节造人拟认购公司本次向特定对象刊行的股票，体现了现实节造人对公司支持的刻意以及对公司将来发展的信念，有利于保险公司的不变持续发展。
（二）本次向特定对象刊行对公司的影响
本次向特定对象刊行股票不会导致公司的现实节造权产生变动。本次刊行实现后，不会导致公司股本结构产生沉大变动，公司高级治理人员结构不会产生变动；本次向特定对象刊行是落实公司发展战术的沉要行动，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情景，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情景。
七、前24个月内关联方与公司产生的沉大买卖情况
本次刊行前，除公司在定期汇报或一时布告中已披露的关联买卖之表，韩力及其节造的企业与公司之间不存在其他关联买卖。
八、独立董事专门会议决定及独立董事独立定见
（一）独立董事专门会议决定
凭据公司本次向特定对象刊行股票规划，本次向特定对象刊行股票的刊行对象为公司现实节造人、董事长韩力，凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》的划定，韩力作为现实节造人、董事长，为公司的关联天然人，本次买卖组成关联买卖。本次关联买卖切合公开、平正、公正的准则，刊行价值和定价方式切合《上市公司证券刊行注册治理法子》等司法、律例及规范性文件的划定，公司董事会审议本次关联买卖事项法式合法有效，切合有关司法、律例和公司章程的划定，不存在侵害公司及股东利益的情景，不会影响上市公司独立性。
因而，赞成该议案内容，并赞成将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事独立定见
凭据公司本次向特定对象刊行股票规划，本次向特定对象刊行股票的刊行对象为公司现实节造人、董事长韩力，凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》的划定，韩力作为现实节造人、董事长为公司的关联天然人，本次买卖组成关联买卖。本次关联买卖切合公开、平正、公正的准则，刊行价值和定价方式切合《上市公司证券刊行注册治理法子》等司法、律例及规范性文件的划定，公司董事会审议本次关联买卖事项法式合法有效，切合有关司法、律例和公司章程的划定，不存在侵害公司及股东利益的情景，不会影响上市公司独立性。因而，赞成该议案内容，并赞成将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐人核查定见
经核查，保荐人国泰君安证券股份有限公司以为：本次关联买卖已经公司第六届董事会第十二次会议决定、第六届监事会第十一次会议决定审议通过，关联董事已回避表决，独立董事进行了专门会议决定并颁发了赞成的独立定见，并将提交股东大会审议，该事项推广了必要的内部审批法式，有关审议法式切合《深圳证券买卖所创业板股票上市规定》等律例和规范性文件要求的划定。本次关联买卖尚需经股东大会核准（关联股东需回避表决）并通过深圳证券买卖所审核并获得中国证监会赞成注册的批复后方可执行。同时，上述关联买卖遵循平正、公正的市场准则进行，不存在侵害公司和非关联股东利益的情景。
综上，保荐人对公司2024年度向特定对象刊行股票涉及关联买卖的事项无异议。
十、备查文件
1、《贝斯特第六届董事会第十二次会议决定》；
2、《贝斯特第六届监事会第十一次会议决定》；
3、《贝斯特第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决定》；
4、《贝斯特独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议有关事项的独立定见》；
5、公司与韩力签署的《附前提生效的向特定对象刊行股票认购和谈》；
6、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2024年度向特定对象刊行股票涉及关联买卖的核查定见》。