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关于全资子公司拟签定沉大合同的布告

颁布功夫：

2021-03-30

证券代码：002438         证券简称：江苏贝斯特        布告编号：2021-015  
贝斯特  
关于全资子公司拟签定沉大合同的布告  
本公司及董事会整个成员保障布告内容真实、正确和齐全 ，并对布告中的虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏承担责任。

一、合同签署概况 

贝斯特（以下简称“江苏贝斯特”或“公司”）于 2021年 3 月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司拟签定沉大合同的议案》 ，公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”或“乙方”）拟与邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯郸钢铁”或“甲方”）签定《邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目煤气加压储配站及煤气发电工程合同书》 ，预估合同总金额约为160,617.60万元（该合同总金额是依照发电收入扣除能耗用度后依照52%的分享比例进行预估测算 ，本测算不组成价值或业绩承诺 ，最终销售金额以现实交付数量及订单价值为准）。双方赞成就邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目配套煤气加压储配站及煤气发电工程合同能源治理项目按“合同能源治理”模式进行专项节能服务 ，赞成按节能效益分享型方式分配由该项目带来的节能效益。  
本买卖不组成关联买卖和《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组。

二、买卖敌手方情况介绍 

1、根基情况  
公司名称：邯郸钢铁集团有限责任公司  
统一社会信誉代码：91130400105566107P  
法定代表人：郭景瑞    
注册本钱：250000万元人民币  
公司类型：有限责任公司（非天然人投资或控股的法人独资）  
注册地址：邯郸市回复路232号  
交易期限：1995-12-28至2025-12-27  
经营领域：玄色金属冶炼、钢坯、铁路用钢材、大型型钢、中幼型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材 ；机械备件加工 ；铁路货运（不含危险化学品） ，环保和三废开发 ；塑钢、耐火资料造作 ；冶金钢铁及民用工程设计、承包境表冶金工程勘探、征询、设计、监理 ；工程丈量、晒图（按资质证核准经营） ；绿化 ；五金、建材、百货销售 ；本厂产品出口及本厂所需设备、原料进出口业务、设备、资料出口、技术征询服务、本企业房屋租赁  ；焦炭及副产品（含硫酸铵）造作 ；氧（压缩或液化）、氮（压缩或液化）、氩（压缩或液化）、氖（压缩或液化）、氦（压缩或液化）、氪（压缩或液化）、氙（压缩或液化）、氢、食品增长剂氮气、医用氧（液态）、氮氩氦氙氪氖氟氧多组分混合气、一氧化碳氢氮氩氪氙氪氖二氧化碳多组分混合气、液氨、四氟甲烷、六氟乙烷、 六氟丙烯、二氯一氟甲烷、二氯四氟乙烷、三氯一氟甲烷、氯甲烷（有效期至2021年7月2日）（以上产品无贮存） ；游览开发、游览经营 ；(以上需审批的审批后经营） ；本企业设备租赁 ；仓储服务 ；以下限分支经营：住宿、餐饮 ，食品销售 ；卷烟、雪茄烟的零售 ；酒类零售 ；文化艺术表演服务 ；劳务人员的调派 ；游泳馆、体育馆服务 ，保龄球 ，羽毛球 ，篮球 ，台球 ，游泳服务 ；矿山开采及矿产品加工。（依法须经核准的项目 ，经有关部门核准后方可发展经营活动）  
2、关联关系：公司、瑞帆节能与邯郸钢铁不存在职何干联关系 ，本次买卖不组成关联买卖。  
3、最近一个管帐年度公司及瑞帆节能未与其产生类似业务。  
4、履约能力分析：邯郸钢铁系依法存续并持续经营的独立法人主体 ，经营情况优良 ，拥有较好的履约能力。

三、合同的重要内容 

1、项目领域 
邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目配套煤气加压储配站及煤气发电工程 ，选取合同能源治理模式运作。 
2、合同金额 
预估合同总金额约为160,617.60万元（该合同总金额是依照发电收入扣除能耗用度后依照52%的分享比例进行预估测算 ，本测算不组成价值或业绩承诺 ，最终销售金额以现实交付数量及订单价值为准）。 
3、项目用度 
项目总投资79,140.70万元 ，其中基建及配套工程费26,600.00万元 ，设备购置费38,000.00万元, 资料购置费11,400万元 ，建设期利钱3,140.70万元。 
4、项目执行期限 
节能效益分享期：99个月 ，项目移交功夫为节能效益分享期满时。效益分享期实现时 ，本项目全数财富所有权由乙方无偿转交给甲方。 
5、项目建设工期 
项目建设期1.5年 ，自2021年6月起头建设 ，预计 2023年1月进行投产。 
6、计量步骤 
节能量的现实数据均以双方共同确认的计量表的计量为准 ，该计量表按划定进行定期校验。在分享期内 ，效益分享比例为甲方48% ，乙方52%。 
7、结算方式 
进入效益分享期之日起 ，每季度计量统计一次 ，甲乙双方共同确认上网电量及应分享金额（5日内双方共同具名确认） ，甲方在具名确认后30日内 ，支付当期分享金额。 
付款方式：按季度以银行承兑汇票方式。支付金额为含税金额。 
8、争议解决 
因本合同的履杏注诠释、违约、终止、遏制、效力等引起的任何争议、纠纷 ，本合同各方应敦睦协商解决。如不能协商解决 ，可向项目地点地人民法院提告状讼。

四、对上市公司的影响 

1、上述中标项目系钢铁行业的节能减排环保类业务 ，瑞帆节能将选取合同能源治理（EMC）模式予以执行。瑞帆节能本次在公开竞争中中标是客户对瑞帆节能经营模式和综合实力的充分认可 ，体现了公司的整体竞争实力 ，进一步提升了公司的品牌影响力。 
2、本项目预估合同总金额约160,617.60万元（该合同总金额是依照发电收入扣除能耗用度后依照52%的分享比例进行预估测算 ，本测算不组成价值或业绩承诺 ，最终销售金额以现实交付数量及订单价值为准） ，约占公司 2019 年度经审计交易收入134,822.06万元的119.13%。本项目执行实现后 ，双方将依照合同中约定的节能分享比例进行收益分成 ，收益分享期限为99个月 ，折算到天然年度内的交易收入预估为19,468.80万元/年。本合同的签定不会对公司目前经交易务产生沉大影响 ，但对公司在收益分享期（项目投产之日起99个月）内的经交易绩将带来积极影响。 
3、上述中标项主张投资额、工程建设期限和效益分享期等将以现实签定的正式合同有关约定为准 ，该合同的推广不影响公司经营的独立性。

五、风险提醒 

1、本合同金额较大、履约期较长 ，合同可能存在不能正常推广或无法按时、 足额收款的风险 ；瑞帆节能已收到中标通知书 ，但尚未与买卖对方签署正式合同 ，具体合同条款内容以最终签署的合同为准。 
2、本合同执行过程中可能存在律例政策、履约能力、技术、产能、市场、价值等方面可能存在受不成抗力的成分造成的风险。敬请宽大投资者把稳投资风险。 
六、合同的审议法式 
1、董事会表决情况 
公司于2021 年3月28日召开第五届董事会第十五次会议 ，以7票赞成、0 票否决、0 票弃权的表决了局审议通过了《关于全资子公司拟签定沉大合同的议案》 ，并授权公司治理层具体经办有关事宜及签署有关司法文件。 
2、董事会对合同必要性、公司和买卖对方的履约能力的分析注明 
本次瑞帆节能拟与邯郸钢铁签定的《邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目煤气加压储配站及煤气发电工程合同书》系钢铁行业的节能减排环保类业务 ，瑞帆节能将选取合同能源治理（EMC）模式予以执行。瑞帆节能本次在公开竞争中中标是客户对瑞帆节能经营模式和综合实力的充分认可 ，体现了公司的整体竞争实力 ，进一步提升了公司的品牌影响力。 
瑞帆节能将使用自佑注自筹资金及与银行等金融机构或其它机构合作的方式 ，为上述合同的推广提供资金保险。在从前多年的市场启发和经营发展过程中 ，瑞帆节能在高炉煤气除尘与节能利用方面堆集了丰硕的经验 ，具备持续发展节能科技服务的治理经验和技术能力 ，公司董事会以为瑞帆节能具备推广上述合同的能力。 
3、独立董事颁发的独立定见 
本次瑞帆节能拟与邯郸钢铁签定的《邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目煤气加压储配站及煤气发电工程合同书》系钢铁行业的节能减排环保类业务 ，是为了满足公司业务发展的必要 ，瑞帆节能本次在公开竞争中中标是客户对瑞帆节能经营模式和综合实力的充分认可 ，体现了公司的整体竞争实力 ，进一步提升了公司的品牌影响力 ，瑞帆节能具备推广和谈必要的履约能力 ，有关和谈条款遵循了通常贸易及行业通例 ，公司及瑞帆节能与邯郸钢铁不存在关联关系 ，定价公允合理 ，不存在侵害公司及股东、出格是中幼股东利益的情景。公司董事会召集、召开及做出决定的法式切合有关司法、律例及《公司章程》的划定。我们一致赞成《关于全资子公司拟签定沉大合同的议案》。

七、备查文件 

1、公司第五届董事会第十五次会议决定。 
2、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议有关事项的独立定见。 
特此布告。

贝斯特董事会 
2021年3月30日

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